廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度

第一章 總 則

第一條 為了進一步提高廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運作水平，加大對公司年度報告（以下簡稱“年報”）信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，增強年報信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度，確保財務(wù)報告真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司有關(guān)人員不得干擾、阻礙審計機構(gòu)及相關(guān)注冊會計師獨立、客觀地進行年報審計工作。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與年報信息披露相關(guān)的其他人員在年報信息披露工作中違反國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度，未勤勉盡責(zé)或者不履行職責(zé)，導(dǎo)致年報信息披露發(fā)生重大差錯，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定追究其責(zé)任。

第四條 本制度所指年報信息披露重大差錯包括年度財務(wù)報告存在重大會計差錯、其他年報信息披露存在重大錯誤或重大遺漏、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報存在重大差異等情形。具體包括以下情形：

（一）年度財務(wù)報告違反《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，存在重大會計差錯；

（二）會計報表附注中財務(wù)信息的披露違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》等信息披露編報規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯誤或重大遺漏；

（三）其他年報信息披露的內(nèi)容和格式不符合中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》和證券交易所信息披露指引等規(guī)章制度、規(guī)范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其他內(nèi)部控制制度的規(guī)定，存在重大錯誤或重大遺漏；

（四）業(yè)績預(yù)告與年報實際披露業(yè)績存在重大差異；

（五）業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差異；

（六）監(jiān)管部門認(rèn)定的其他年度報告信息披露存在重大差錯的情形。

第五條 年報信息披露發(fā)生重大差錯的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。實施責(zé)任追究時，應(yīng)遵循以下原則：

（一）客觀公正、實事求是原則；

（二）有責(zé)必問、有錯必究原則；

（三）權(quán)力與責(zé)任相對等、過錯與責(zé)任相對應(yīng)原則；

（四）追究責(zé)任與改進工作相結(jié)合原則。

第二章 財務(wù)報告重大會計差錯的認(rèn)定及處理程序

第六條 財務(wù)報告重大會計差錯是指足以影響財務(wù)報表使用者對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量做出正確判斷的會計差錯，包括但不限于如下情形：

（一）涉及資產(chǎn)、負(fù)債的會計差錯金額占最近一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額5%以上，且絕對金額超過500萬元；

（二）涉及凈資產(chǎn)的會計差錯金額占最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額5%以上，且絕對金額超過500萬元；

（三）涉及收入的會計差錯金額占最近一個會計年度經(jīng)審計收入總額5%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）涉及利潤的會計差錯金額占最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤5%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）會計差錯金額直接影響盈虧性質(zhì)；

（六）經(jīng)注冊會計師審計，對以前年度財務(wù)報告的重大差錯進行了更正；

（七）監(jiān)管部門責(zé)令公司對以前年度財務(wù)報告存在的重大差錯進行改正；

（八）其他董事會認(rèn)定財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯,重大差錯認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照上述（一）至（四）。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

公司財務(wù)報告存在上述情形之一的，即被認(rèn)定為財務(wù)報告重大會計差錯。

第七條 公司對以前年度已經(jīng)公布的年度財務(wù)報告進行更正，需要聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對更正后的年度財務(wù)報告進行審計。

第八條 對前期已公開披露的定期報告中財務(wù)信息存在差錯進行更正的信息披露，應(yīng)遵照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號—財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條 當(dāng)財務(wù)報告存在重大會計差錯更正事項時，公司審計部應(yīng)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，進行責(zé)任認(rèn)定，并擬定處罰意見和整改措施。審計部形成書面材料詳細說明會計差錯的內(nèi)容、會計差錯的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、會計差錯更正對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及更正后的財務(wù)指標(biāo)、會計師事務(wù)所重新審計的情況、重大會計差錯責(zé)任認(rèn)定的初步意見。之后，提交董事會審計委員會審議，并抄報監(jiān)事會。公司董事會對審計委員會的提議做出專門決議。

第三章 其他年報信息披露重大差錯的認(rèn)定及處理程序

第十條 其他年報信息披露重大差錯的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（一）會計報表附注中財務(wù)信息的披露存在重大錯誤或重大遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1、依據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》各項具體準(zhǔn)則、相關(guān)解釋規(guī)定的批露內(nèi)容和格式要求，遺漏重要的附注內(nèi)容的；

2、會計報表附注中披露的財務(wù)信息與會計報表信息存在數(shù)據(jù)或勾稽關(guān)系的重大差錯的，重大差錯認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照本制度第六條執(zhí)行；

3、會計報表附注中財務(wù)信息的披露與公司實際情況不符，存在結(jié)構(gòu)、分類等重大差錯的，重大差錯認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照本制度第六條執(zhí)行；

4、公司董事會依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》等信息披露編報規(guī)則的相關(guān)要求認(rèn)定的，會計報表附注中財務(wù)信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對投資者閱讀和理解公司會計報表附注造成重大偏差，或誤導(dǎo)的情形。

公司會計報表附注存在上述情形之一的，即被認(rèn)定為會計報表附注中財務(wù)信息的披露存在重大錯誤或重大遺漏。

（二）其他年報信息披露存在重大錯誤或重大遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1、其他未嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、以及中國證監(jiān)會及其下屬機構(gòu)發(fā)布的有關(guān)年度報告信息披露指引、準(zhǔn)則、通知等要求披露或處理有差錯、遺漏，且公司需要進行道歉公告或被監(jiān)管部門處罰的；

2、其他董事會認(rèn)定的作為公司內(nèi)部年報信息披露存在的重大差錯。

第十一條 業(yè)績預(yù)告存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（一）業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向與年報實際披露業(yè)績不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，實際盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，實際繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。

（二）業(yè)績預(yù)告預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與年報實際披露業(yè)績一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍達20%以上且不能提供合理解釋的。

第十二條 業(yè)績快報存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達到20%以上且不能提供合理解釋的，認(rèn)定為業(yè)績快報存在重大差異。

第十三條 年報信息披露存在重大遺漏或與事實不符情況的，應(yīng)及時進行補充和更正公告。

第十四條 對其他年報信息披露存在重大錯誤或重大遺漏、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報存在重大差異的，由公司審計部負(fù)責(zé)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，并形成書面材料，詳細說明相關(guān)差錯的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定的處罰意見和整改措施等，提交公司董事會審議。

第四章 年報信息披露重大差錯的責(zé)任追究

第十五條 年報信息披露發(fā)生重大差錯的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。除追究導(dǎo)致年報信息披露發(fā)生重大差錯的直接相關(guān)人員的責(zé)任外，董事長、總經(jīng)理及董事會秘書，對公司年報信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性承擔(dān)主要責(zé)任；董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十六條 因出現(xiàn)年報信息披露重大差錯被監(jiān)管部門采取公開譴責(zé)、批評等監(jiān)管措施的，公司審計部應(yīng)及時查實原因，采取相應(yīng)的更正措施，并對相關(guān)責(zé)任人進行責(zé)任追究。

第十七條 有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)從重或者加重懲處。

（一）情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因系責(zé)任人個人主觀故意所致的；

（二）干擾、阻撓事故原因的調(diào)查和事故處理，打擊、報復(fù)、陷害調(diào)查人的；

（三）明知錯誤，仍不糾正處理，致使危害結(jié)果擴大的；

（四）多次發(fā)生年報信息披露重大差錯的；

（五）董事會認(rèn)為的其它應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形。

第十八條 對責(zé)任人作出責(zé)任追究處罰前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利。

第十九條 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究的主要形式包括：

（一）公司內(nèi)通報批評；

（二）警告，責(zé)令改正并作檢討；

（三）調(diào)離原工作崗位、停職、降職、撤職；

（四）經(jīng)濟處罰；

（五）解除勞動合同。

第二十條 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究的結(jié)果納入公司對相關(guān)部門和人員的年度績效考核指標(biāo)。

第二十一條 公司董事會對年報信息披露重大差錯責(zé)任認(rèn)定及處罰的決議以臨時公告的形式對外披露。

第五章 附 則

第二十二條 季度報告、半年報的信息披露重大差錯的責(zé)任追究參照本制度規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂，經(jīng)董事會審議通過之日起施行。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2015年4月27日