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累積投票制實(shí)施細(xì)則

第一條  為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證所有股東充分行使權(quán)利，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條  本實(shí)施細(xì)則所稱(chēng)“董事”包括非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。

第三條  股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。

第四條  本實(shí)施細(xì)則所指的累積投票制，是指股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)采用的一種投票方式。即公司選舉董事時(shí)，每位股東擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選董事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部投票權(quán)數(shù)集中投向某一位董事候選人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事候選人，最后按得票多少?zèng)Q定當(dāng)選董事。

第五條  適用累積投票制選舉公司董事的具體表決辦法如下：

（一）獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事的選舉實(shí)行分開(kāi)投票方式。具體操作如下：選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨(dú)立董事候選人。

（二）股東在填寫(xiě)選票時(shí)，可以將其所持有的投票權(quán)集中投給一位董事候選人，也可以分散投給數(shù)位董事候選人，并在其選舉的每名董事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目。如不同意某一個(gè)或多個(gè)候選人而選舉其他人的，則應(yīng)填寫(xiě)所選舉人選的姓名，并在其后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)。

（三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒(méi)有超過(guò)其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票無(wú)效。

（四）表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每位董事候選人的得票情況，依照董事候選人所得票數(shù)多少，決定當(dāng)選董事。

（五）當(dāng)選董事所需要的最低有效投票權(quán)數(shù)應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份數(shù)的1/2。

（六）如果候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)，則按照由多至少的順序，根據(jù)每一名候選董事的得票數(shù)依次確定當(dāng)選董事，但當(dāng)選董事所需要的最低投票權(quán)總數(shù)應(yīng)達(dá)到本細(xì)則第五條第（五）項(xiàng)所規(guī)定的要求。

（七）如果得票相同的董事候選人同時(shí)當(dāng)選，并超過(guò)該類(lèi)別的董事應(yīng)選人數(shù)，則需按照本細(xì)則對(duì)上述董事候選人進(jìn)行再次投票選舉，直至選出董事為止。

（八）如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規(guī)定的類(lèi)別董事人數(shù)，則需按照本細(xì)則對(duì)不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票選舉，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。

第六條  在有表決權(quán)的股東選舉董事前，應(yīng)向其詳細(xì)說(shuō)明本實(shí)施細(xì)則，以保證其正確行使投票權(quán)利。

第七條  本實(shí)施細(xì)則自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起生效。

第八條  本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本實(shí)施細(xì)則如與日后國(guó)家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本實(shí)施細(xì)則，報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)。

第九條  公司監(jiān)事選舉時(shí)采取的累積投票制參照本實(shí)施細(xì)則。

第十條  本實(shí)施細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)

        2015年4月27日